现代公司治理条例分析(doc 54页)
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一、董事会工作条例
二、监事会议事规则
三、总经理工作规则
四、信息披露管理办法
五、董事会战略委员会工作条例
六、董事会审计委员会工作条例
七、董事会薪酬与考核委员会工作条例
八、独立董事工作制度
现代公司治理条例分析内容提要:
第一条 根据建立现代企业制度的要求,为明确上海市医药股份有限公司(以下简称"公司")股东大会的议事程序,规范股东大会内部机构及运作程序,充分保护股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》及国家证券主管部门颁布的规定,制订本议事规则。
第二条 有关股东大会的职权范围等,由《公司章程》作出规定。
第三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
年度股东大会可以讨论本规则规定的任何事项,临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
(一) 董事人数不足五人时;
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;
(六) 公司章程规定的其他情形。
……
股东大会提案
第六条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(以下简称"提议股东")或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本规则的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本规则相关条款的规定。
第七条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本规则决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
……
有下列情况之一的,不得担任公司总经理:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力的人;
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚执行期满未逾五年,或者犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年;
(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未被解除。
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