浅析公司股东资格的认定(doc 7页)
所属分类:董事与股东
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【案例】
1998年12月,B公司与A股份公司订立协议书,约定:A公司为了发展股东,扩大筹股,要求B公司作为股东入股,以扩大影响,B公司把为A公司制造的两台大型电力变压器的全部货款计400万元作为入股股金,但该文不具法律效力,仅供A公司对外宣传用。某审计事务所在没有对电力变压器进行实物估价的情况下,以B公司的函件验证其出资400万元,并在当年的公司章程上予以记载。嗣后,B公司并未向A公司实际交付变压器,亦未实际出资入股。2000年A公司在向工商行政管理部门提交的本年度年检报告书中,将B公司列在“股东、发起人出资情况”栏中,记载其应缴出资额为400万元,实缴出资额400万元。2001年3月A公司召开股东大会,B公司未作为股东参与对A公司2000年度的利润派送分红,修改后的A公司章程的股本构成中亦没有B公司。随后,在A公司向工商行政管理部门报送的2002年度公司年检报告书以及股东大会讨论变更公司董事长的会议,B公司均未作为A公司股东参与。后A公司因经营不善,拖欠电费,被电力公司起诉,要求支付拖欠的电费及违约金450万元,并要求B公司在其虚假出资400万元范围内承担连带责任。法院最终判决驳回了电力公司要求B公司承担连带责任的请求,判由A公司偿付电力公司电费及违约金。
【解析】
股东资格的认定是公司法案件审理中经常涉及的问题,但该类案件在司法实践中处理难度较大。事实上,认定股东资格要依托多种方式来证明,是证据证明力比较综合使用的结果。公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记等记载;公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等,这些均可作为证明股东资格的证据,在不同的法律关系和事实情形下,各种形式的证据可以发挥不同程度的证明力。
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