论公司内部的股东资格之争应依当事人的意思解决(doc 13页)
所属分类:董事与股东
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公司内部的股东资格争议,应当根据当事人之间的约定、当事人的行为探究真实意思,确定股东资格,而不应以是否在工商登记机构登记为依据。
案情:
广东省台山市人民公司(以下简称人民公司)由股东陈伟坚、陈汉盛2001年11月出资设立,注册资金为50万元,其中陈伟坚出资30万元,陈汉盛出资20万元。2002年7月3日、10日,陈伟坚、陈汉盛、陈毅华三人两次召开“出资人会议”,就增资比例及增资后各股东的分工等达成一致,三人在《会议备忘录》“各股东签名”处签名。2002年7月12日,陈伟坚、陈汉盛、陈毅华签订一份《投资协议》,约定:人民公司增资至700万元。陈伟坚出资350万元,占50%;陈汉盛出资140万元,占20%;陈毅华出资210万元,占30%。陈毅华已出资50万元,尚需出资160万元。2002年7月16日,陈毅华汇给人民公司160万元。次日,人民公司出具《收据》,注明“收到陈毅华交来借款160万元”。2002年7月至11月间,陈伟坚、陈毅华、陈汉盛等人多次召开董事会,会议讨论的内容涉及出资、购买设备、员工工资等公司的具体经营问题。陈伟坚、陈汉盛、陈毅华曾约定要办理股东变更工商登记,但后来没有办理。陈毅华持有一份落款时间为2003年8月1日的《还款计划书》,内容为:“为发展企业需要,我公司先后从陈毅华处借得款项共计贰佰肆拾叁万元,现计划六个月内分次还清。利息按照双方商定的办。”该《还款计划书》加盖人民公司财务专用章。陈毅华据此提起诉讼,请求人民公司支付借款243万元及利息。
裁决
江门市中级人民法院认为:在人民公司的章程上记载的股东只有陈伟坚、陈汉盛,并无陈毅华;在工商行政机关登记的公司文件中,陈毅华并未列明为股东;人民公司称陈毅华作为股东已履行出资义务,但陈毅华事实上并未取得人民公司签发的出资证明书,也没有被载入公司股东名册;因此,陈毅华并非人民公司的股东。签订《投资协议》前后,陈毅华多次参加了人民公司的出资人会议并在会议记录上签名,但不能就此认定陈毅华的股东地位,因为陈毅华作为债权人,有权监管债务人使用借款的情况。本案应为民间借贷纠纷。陈毅华与人民公司之间的民间借贷法律关系,是当事人的真实意思表示,应认定合法有效,受法律保护。据此,江门市中级人民法院判决:人民公司应向陈毅华清偿借款本金243万元及利息。
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