公司并购重组方案分析(doc 49页)
所属分类:并购重组
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一、公司并购重组的基本思路
二、公司并购重组的一种经典型式:杠杆收购(Leveraged Buyout--LBO)
三、我国“困境上市公司”资产重组模式概览
公司并购重组方案分析内容提要:
“公司重组”(Corporate Restructuring)是一个外延相当广泛的词,举凡公司在日常生产经营活动之外所进行的关于所有权、资本结构和运营模式的所有重要变动,都可纳入广义的“公司重组”范畴之中。比如,收购(Acquisitions)、合并(Mergers and Consolidations)、分拆或剥离(Divestitures)、资产变现(Liquidations)、公司控制权争夺(Battles for Corporate Control)等等。“公司重组”(Corporate Restructuring)活动一般可分为三类:扩张活动、收缩活动与所有权和控制权(Ownership and Control)转移。
……
我国“公司法”第184条对公司合并是这样规定的:“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。公司合并应当由合并各方签订协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并。公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”
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收购有各种方式和策略。从交易标的物的角度考虑,可分为资产购买和股权购买二种方式;从对目标公司的控制程度及控制形式来看,可以有全面收购(100%)、绝对控股(51%以上)和相对控股(50%以下,通常情况是20-25%即可实现相对控股目的);在购买途径的选择上,有定向收购、定向标购、全面邀约收购、分次购买、二级市场收集等多种选择;从标的公司管理层的接受态度看,有敌意收购和善意收购之分。
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