股份公司法人治理结构专题讲座(ppt 213页)
所属分类:公司治理
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第一讲 公司与公司治理制度的演进
第二讲 法人治理结构的内容
第三讲 国内外法人治理结构的比较
第四讲 法人治理结构有效运做的重点
股份公司法人治理结构专题讲座内容提要:
分公司
是被另一公司管辖的公司。总公司依法成立,是独立的公司法人,管辖所属全部企业。分公司是总公司的分支机构,在法律上和经济上都没有独立性。分公司没有独立的公司名称、章程和资产负债表。其全部资产属于总公司,重大问题由总公司决定。当分公司发生经营亏损时,总公司要以自己的资产偿付分公司的债务。
分公司是总公司在国外或在与总公司非同一纳税地的国内地区所设立的分支机构。在法律地位上,分公司与子公司不同,子公司是独立的法人,分公司则不是。
……
母公司对子公司的产权管理
各公司管理方式不尽相同,但一般作法是:
1. 建立专职从事子公司产权管理的职能部门,审查子公司的投资、贷款、债务担保等项目,考核子公司的经营业绩,既考核子公司的经营情况(包括资产经营情况),也考核子公司对母公司的贡献。
2. 向子公司选派高层经营管理人员,各事业部长兼任其所管理的子公司董事长与董事等。
3. 严格控制子公司资产经营活动。子公司的资本增减、下设子公司和向其它公司投资、重要建设改造、年度预决算、重大合同的签订、董事变动等,须向母公司事前报告。
4. 通过专业化分工把子公司经营活动纳入母公司经营活动中。一般是母公司控制全部产品或部分产品的销售,控制与融通子公司的资金等。
……
控股公司和母公司的区别
控股公司与母公司都是通过拥有一个以上其它公司的一定数量的股份(或产权),从而达到控制其它公司的目的,有的国家规定控股公司就是母公司,但从严格意义上说,控股公司与母公司是有一定区别的。因为控股公司分为纯粹的控股公司和混合控股公司两类。纯粹的控股公司是指其设立目的只是为了掌握子公司的股份或其它有价证券,其本身不再从事任何其它方面的业务活动的公司,这样的公司才能称为控股公司。对混合控股公司只能称为母公司。如卢森堡的公司法就明确规定,所谓控股公司,就是指其唯一宗旨只是为了在本国公司或在外国公司中参股,以及为了掌握其它公司的有价证券的公司。该法律还规定,控股公司除了拥有自己的办公楼外,不得拥有其它土地,不能从事工商业务活动以及不得直接与公众进交易活动。
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