上市公司并购重组中的法律知识(ppt 36页)
所属分类:并购重组
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一、上市公司并购重组的法律框架
二、交易所在审查重大重组方案信息披露文件时的关注要点与监管重点
三、并购重组中股份协议转让确认和过户问题
四、外资收购上市公司的基本模式与主要问题
上市公司并购重组中的法律知识内容提要:
(一)法律:由全国人大或其常委会制定通过
1、 《证券法》 (2006年1月1日起施行) :第二章 证券发行、第四章 上市公司的收购,是并购重组法律体系的基础与核心。
2、《公司法》 (2006年1月1日起施行) :第九章 公司合并、分立、增资、减资,对并购重组中的吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。
◆案例:攀钢钢钒吸收合并ST长钢、攀渝钛业案例 、ST盐湖吸收合并盐湖钾肥案例
3、《企业破产法》(2007年6月1日起施行):新增破产重整制度,为上市公司并购重组提供新的法律路径。
◆成功案例:浙江海纳、长春兰宝。
◆ 出资人权益削减问题: *ST长岭 、*ST沧化、*ST宝硕。
注意:上市公司破产重整中慎用出资人权益削减方式,如果一定要用,应采取保护股东尤其是社会公众股东的权益的措施,如提供网络投票方式等。
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