美国私募发行制度的规范与衔接(doc 12页)
所属分类:经营管理制度
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一、节下的私募发行市场
二、《D条例》下的私募发行市场
三、《规则144A》下的私募发行市场
四、三个规范之间的关系
美国私募发行制度的规范与衔接内容摘要:
根据《D条例》及其《506规则》非排他性的安全港规则,任何发行人要想获得私募发行注册豁免,应当符合如下条件:
1、来自发行人证券的购买人或发行人合理认为的购买人不得超过35人;
2、非“可资信赖投资者”(accredited investor),或其代表有评估投资价值与风险方面的知识,或发行人合理地认为,在作出任何销售之前,该购买人符合前述规定的要求;
3、发行必须符合一体化的要求。如果在美国境外向外国人发行或销售证券,且该证券停留在国外,则非美国购买人就不计算在内。
4、发行人应当在出售证券前的一个合理时间内向“可资信赖投资者”以外的购买者提供信息。
5、不得利用任何广告或招揽的形式要约或出售证券。
6、发行的证券应有4(2)节规定之证券地位,非依《证券法》注册或获得豁免,不得再出售。发行人应当给予合理注意,确保购买人不是《证券法》上的“承销商”;
7、发行人应在第一次出售证券之日起15日内,依法通知“证交会”。
根据《D条例》的规定,在计算购买人数量时,任何“可资信赖投资者”不应计算在内,因为他们可以自己照顾自己。这些“可资信赖投资者”主要包括:银行、存贷款协会、保险公司、证券商;商业开发公司、商业投资公司;商业信托、合伙;发行人的任何董事、高级管理人员、或一般合伙人,及一般合伙人的任何董事、高级管理人员、或一般合伙人;富裕的个人和家庭。
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