争夺董事会权力实战手册之控制权之争(doc 32页)

资料简介：

争夺董事会权力实战手册之控制权之争目录：
策略1：运用股东大会召集权及提案权
策略2：争取股东大会控制权
策略3：打好股权收购战
策略4：代理权争夺
策略5：改组董事会
策略6：发挥机构及公众投资者的作用
策略7：发挥债权人作用
策略8：反收购策略

 

争夺董事会权力实战手册之控制权之争内容提要：
关于股东表决权、表决程序的纠纷在收购战中也不少。
1）关联方的表决权。《规范意见》规定，在就关联交易进行表决时，关联股东要回避。但关联股东却千方百计规避法律，如以形式上的非关联股东出面表决或将关联交易设计成形式上的非关联交易。
2）名义股东表决资格的认定。常见的是名义股东与实际股东不一致引发的争议。比如“广西康达”有一位持股达4.2%的法人股东并非真正出资者，各方对此心知肚明。该股东素来有出席股东大会的权利但无表决权，这在控制权稳定时期没有任何不妥，而一旦发生控制权之争，就成了双方争执的焦点。
3）股东大会的会议期限。股东大会的日程一般是半天或一天。但也有特殊情况，如在“胜利股份”召开股东大会期间，“通百惠”和“胜邦”拿出了两份针锋相对的董事会、监事会候选人提案，由于“两选一”的选举办法未获股东大会通过，两套提案无法继续表决，只好暂时休会，并于次日继续进行。“通百惠”与“胜邦”就会议隔日召开的效力问题各执一词。
现《规范意见》规定，董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，董事会应向交易所说明原因并公告，并有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

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