争夺董事会的实战手册(doc 30页)
所属分类:董事与股东
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一、实战手册
二、控制权之争规则反思
争夺董事会的实战手册内容提要:
至今,控制权之争已形成一种趋势。控制权之争一旦发生,争夺双方总是绞尽脑汁,借助法律、技术、政策等各种手段,进行控制和反控制、收购和反收购的殊死搏斗。衡量控制权的主要标志是董事会组成结构的转变,因此谁控制了董事会,谁就争取了主动。本期封面文章《争夺董事会•实战手册》,总结了上市公司控制权之争的八大经典策略。
控制权争夺的案例中,我们发现,争夺双方通过各种合法、违法或模糊的手段,在为对方制造控制障碍的同时,也可能会侵犯股东权益;当控制权的获得不足以补偿收购成本时,有的操作者便损害中小股东的财产权。这种情况有愈演愈烈的趋势。比如本期封面故事另一篇文章《争夺董事会•规则反思》所剖析的“郑百文重组”、“马应龙事件”
……
现《规范意见》规定:“如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。”
但该规定仍有不妥之处。股东大会对程序性问题表决,应视为一项新的表决议案履行必要的法律程序,让主持人临时提请股东大会表决显得不太规范。
……
控制股东与小股东之争。由于控制股东无节制侵占、过度开采上市公司资源,或漠视小股东群体意志,由此引发控制权之争,如“广西康达”。
老股东与新股东之争。最常见模式。新股东执意入主,老股东无意让位,导致两家大打出手,如胜利股份、国际大厦、方正科技举牌事件等。有趣的是每起案例独具特色,绝无雷同。
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