霜化纤公司管理层收购规划方案(doc 16页)
所属分类:并购重组
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一、项目概述................3
(一)目标企业简介................3
(二)MBO(管理层收购)简介................4
(三)MBO过程中的法律问题................5
二、管理层收购框架设计................7
(一)方案设计指导方针................7
(二)收购目标的确定................7
(三)收购主体的设立................7
(四)管理者持股的资金来源................9
(五)管理者持股的资金支付方式................12
(六)经济补偿金................13
(七)重要原则................13
某化纤公司管理层收购规划方案内容提要:
MBO的作用主要体现在以下几个方面:
(1)降低代理成本,进行股权激励;
(2)明晰产权、所有者回归;
(3)多元化集团收缩业务,行业推出;
(4)反收购的一种方式;
(5)优化资本结构,使国有资本从一般竞争性行业逐渐退出。
……
关于收购主体和目标企业的法律问题
在管理层收购中,首先必须明确的是收购主体,收购主体必须是法律上的合格人员。
其次在实践中,管理层往往不直接以个人的名义收购企业,而是自己或联合他人组建一个壳公司,以公司的名义收购企业。此时,如果收购的是目标企业的股权,则属于对外投资,按照《公司法》第十二条的规定:“公司向其他有限公司、股份有限公司投资的,除国务院规定的投资公司和控股公司外,累计投资额不得超过本公司净资产的50%。在投资后接受被投资公司以利润转增的资本,其增加额不包括在内。”
对国有企业进行管理层收购涉及国有资产的产权转让,要遵守有关国有资产管理的相关规定。根据有关规定,收购国有资产必须经有关部门或中介机构进行评估,评估结果及处置方案还需报国有资产管理部门确认和批准。对国有企业收购必须符合这些程序规范,否则会造成法律风险。
……
关于国有企业管理层收购的限制规则
所谓限制规则是指哪些行业、产业允许进行收购,在一些具体产业中允许改制后非国有资本的最高持股比例等,实际上就是要遵守国家的产业政策及有关的规章条例。由于国家对一些重点行业中非国有资本的进入有一定的限制,这些都会对国有企业的收购产生影响。关于这方面的政策法规,我国没有适用于非国有资本的统一规定,比较具体的是关于外商投资的限制和准入规定。可参照国务院某年制定的《指导外商投资方向规定》。一般来说,外资资本、民营资本、社会法人产业资本和管理层资本都是合法的收购主体,因此凡是允许外资收购的国有企业,民营资本、社会法人产业资本和管理层资本收购就不会有多大障碍,甚至一些不允许外资进入的产业,也可以让社会法人资本、民营资本包括管理层作为先导进行收购。
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