公司治理导向的投资战略讲义(doc 33页)
所属分类:公司治理
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一、机构投资者为什么要参与公司治理
二、机构投资者如何参与公司治理和公司治理导向的投资战略
三、几点讨论与对中国的启示
公司治理导向的投资战略讲义内容提要:
机构投资者为什么要参与公司治理
在20世纪90年代,大部分机构投资者都放弃了华尔街准则——用脚投票,在对公司业绩不满或对公司治理问题有不同意见时,他们不再是简单地把股票卖掉,"逃离劣质公司",他们开始积极参与和改进公司治理。导致这一转变的主要因素可以概括为套牢之后必然开口说话,从八十年代"被动投资、敌意并购"方式的公司控制权市场转为九十年代"积极投资、参与管理"方式的公司治理活动,执行一种公司治理导向的投资战略。
80年代的股市并购风潮,导致许多公司董事会采取了一些反并购措施,阻止恶意并购的发生。有些反并购措施往往无需经过股东大会的同意就可以合法地执行,其中最著名并最常被管理层采用的就是所谓"股东权益计划"――毒药丸设置。据此设置,一旦有人对企业进行敌意并购,并购方必须向持有"毒药丸"权益的股东以非常低、大幅折扣的价格出售股票,这使并购成本大幅上升,从而有效地阻止了敌意并购。美国的许多州为了迎合公司管理层和地方公众的需要,纷纷通过了反敌意并购的法案。公司注册带来注册费及相关的律师等公司服务产业收入,也给地方带来就业,这些人士是集中在地方的,而投资者则分散在全国,双方影响公共选择过程的集体行动力量明显不同。在这些并购中,机构投资者本可以比市价高出1/3-1/2的价格抛售股票。现在这些反并购措施"剥夺"了投资者向愿意出高价购买股票者出售他们所持股票的原有机会和权力。在以敌意并购为主要手段的公司控制权市场因反敌意并购措施而受阻之后,投资者便以积极投资和参与公司治理来对抗。市场的力量可以校正一些过火的政治行为,在一些积极行动的大投资者公开宣布抵制之后,许多公司不得不放弃使用毒药丸计划等反敌意并购的措施。
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