关于董事会结构与运作的立法思考(doc 10页)
所属分类:董事与股东
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一、 我国公司法中关于董事会法律制度的缺陷
二、 完善我国董事会结构与运作的对策思考
关于董事会结构与运作的立法思考内容提要:
采取措施,防止董事会的形骸化倾向:
1.明确董事会和董事(经理)的权限划分,规定哪些事项专属董事会决议,不允许委托董事(经理)执行。这些事项可在公司法中明确列出,如(1)重要财产的处分;(2)大额借款;(3)总经理和其他高级主管的选任、解任;(4)分公司及其他重要组织的设置、变更及废止。权限划分的目的一方面防止经理滥用职权,另一方面使董事会和董事(经理)各司其职,相互制约。
2.改变董事长一人为公司法人代表的规定,赋予多个董事以代表权。因为公司业务复杂,董事长一人不可能处理全部业务,公司内部的授权,很难保证第三人的信赖利益。所以,除董事长是指定的公司法定代表人之外,还可由董事会决定某个或某几个董事作为公司的代表董事,对外签约具有法律效力,但不能由每个董事自行代表公司,而且代表董事之间必须相互协调,防止各行其是。此外,须进一步明确对董事长性质的认定,即董事长是公司法定代表人,但董事长不是作为自然人的个人代表,而是董事会这个集体的代表。董事长是董事会的召集人或主持人,同时董事会必须实行集体决策原则,这不但有利于协调众多股东之间的利益关妈,有利于保证决策的科学性与正确性,避免个人决策造成失误,而且能充分保证董事会不至于沦为变相的董事长个人决策机构。
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