最新版《争夺董事会权力实战手册》(doc 32页)
所属分类:董事与股东
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策略1:运用股东大会召集权及提案权
策略2:争取股东大会控制权
策略3:打好股权收购战
策略4:代理权争夺
策略5:改组董事会
策略6:发挥机构及公众投资者的作用
策略7:发挥债权人作用
最新版《争夺董事会权力实战手册》内容提要:
战术1:运用股东大会召集权
某年8月,“名流投资”取得“幸福实业”6000万股法人股而成其第一大股东。“名流”的入主受到原大股东“湖北国投”的抵制。在改组董事会的提案遭董事会否决后,“名流”发起了由提议股东自行召集的上市公司股东大会,结果顺利改组董事会,争得控制权。
某年,中国证监会公布了《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》),对股东大会的召集权、提案权作出了细致规定。比如股东只要单独或联合持有公司有表决权的股权总数10%以上,即可提议召开临时股东大会;董事会如拒绝将股东提案提交股东大会决议或拒绝召开股东大会,收购人可决定自行召开临时股东大会。
此后,“自行召集临时股东大会”被广泛运用于股权收购战中。比如“国际大厦”二股东“河北开元”在某年自行召集了7次临时股东大会,要求追究大股东的经营责任并改组董事会,只是由于持股比例低而屡屡铩羽而归。
战术2:运用股东大会提案权
提案率最高的事项有董事、监事任免、修改章程等。提案权的主要纠纷包括:
1) 提案的有效时间。《规范意见》规定临时股东大会会议通知发出后,双方不得再提出通知中未列出事项的新提案,修改提案应在会议召开前15天公告,否则会议应顺延。而某年5月,在“猴王”股东大会召开前夕,公司5名董事临时提议召开临时董事会罢免另外4名董事,并计划将该议案直接提交股东大会审议,明显在程序、内容诸方面严重违规,后被武汉证管办制止。
2) 提案分拆的效力。比如在某年,“申华实业”第一大股东“君安”在股东大会会议通知中提出一个完整提案“新董事更换老董事”,但选举时却被申华拆为4个表决事项。结果两名“君安”董事被罢免,而“君安”拟更换进董事会的两人却落选。由于当时找不到解决的法律依据,君安、申华的矛盾迅速升级。
现《规范意见》规定:“如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。”
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