公司治理导向的投资战略.pdf17

机构投资者为什么要参与公司治理
在20世纪90年代，大部分机构投资者都放弃了华尔街准则——用脚投票，
在对公司业绩不满或对公司治理问题有不同意见时，他们不再是简单地把股票卖
掉，"逃离劣质公司"，他们开始积极参与和改进公司治理。导致这一转变的主要
因素可以概括为套牢之后必然开口说话，从八十年代"被动投资、敌意并购"方式
的公司控制权市场转为九十年代"积极投资、参与管理"方式的公司治理活动，执
行一种公司治理导向的投资战略。
80 年代的股市并购风潮，导致许多公司董事会采取了一些反并购措施，阻
止恶意并购的发生。有些反并购措施往往无需经过股东大会的同意就可以合法地
执行，其中最著名并最常被管理层采用的就是所谓"股东权益计划"――毒药丸设
置。据此设置，一旦有人对企业进行敌意并购，并购方必须向持有"毒药丸"权益
的股东以非常低、大幅折扣的价格出售股票，这使并购成本大幅上升，从而有效
地阻止了敌意并购。美国的许多州为了迎合公司管理层和地方公众的需要，纷纷
通过了反敌意并购的法案。公司注册带来注册费及相关的律师等公司服务产业收
入，也给地方带来就业，这些人士是集中在地方的，而投资者则分散在全国，双
方影响公共选择过程的集体行动力量明显不同。在这些并购中，机构投资者本可
以比市价高出1/3-1/2 的价格抛售股票。现在这些反并购措施"剥夺"了投资者向
愿意出高价购买股
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