企业股权的设计策略培训教材(DOC 10页)
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点击下载1、明确公司重大事项(除法律规定事项之外)。
1、股东向其他人(包括股东)转让股权(包括股要的继承、赠与及共同财产分割),
必须经其他股东同意,不同意的股东应当收购其股权,否则视为同意转让。
不同意的股东决定收购其股权的,收购价格协商确定,协商不成的,按事先设计的公式确定股份价格。
二人以上的股东决定收购的,协商确定收购份额,协商不成的,按所持股份比例确定份额。
2、公司不设董事会,设执行董事,由甲股东担任。重大事项由股东会经股权2/3以上并股东人头2/
3以上多数同意方能决定。(重大事项甲不能一个人说了算,但没有甲的同意,乙和丙做不了重要决策。)
2、股权转让以后不影响现有股权结构的,原则上由新股东承继原股东因本协议而享有的权利义务。
转让导致现有股权结构发生变化,从而引起权利义务变化的,应由全体股东重新协商确定相关权利义务
3、有配股的股东,在公司成立后两年内不得转让股权。但是经全体股东协商一致同意转让的除外。
4、有配股的股东,未满两年因股东个人原因退出公司或者不能正常提供约定的劳务,
其配股部分股权由公司无偿收回注销,或者按比例分配给其他股东,退出股东必须协助办理相关变更登记手续。
但是,因为股东死亡、残疾等非主观原因不履行义务,以及因不可抗力不能履行义务又不能弥补的,
其股权根据已履行义务的时间按比例折算保留。
上述方案有两点可供借鉴之处,一是确定了股权价格计算方式(当然每个公司情况不同,公式也应该不同)
,避免了因股东对股权价格认识不一产生的纠纷;二是明确了配股的股权实现过程中的转让问题。
上述这家公司在进行股权设计的时候,由于忽视公司章程,而对A股东的公司控制权利造成了严重影响。
不论哪个方案,应尽量减少必须全体股东通过的事项,以保障公司运作的效率。
企业股权的设计策略
例如,M公司由股东三人组成,其中甲股东是主要投资人,占公司70%的股份,
并承担公司主要经营管理职责,任总经理。乙股东和丙股东分别占18%和12%的股份,
也在公司起比较重要的作用。乙、丙的股权部分来源于实际出资,部分来源于甲的配股(配股实现时间为两年)。
先说平衡型股权节后导致僵局的例子。
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