上市公司收购与重大资产重组律师实务教材(DOC 11页)

第三部分：共性问题
第二部分：重大资产重组的动因
第四部分：案例分析
1.星马汽车收购华菱汽车。
1.相关法规；
1.整体上市。比如，二家钢铁公司，山东钢铁也在动作。
这些都是整体上市的概念。集团把优良集团，
或山东省把省内优资重组。山东钢铁合并一波多折，
N次才成。其它的公司可能相对顺利。
1.交易价格的公允性。一般按评估做价。如果收益法评估，
对收益法（三年内）无论是现金还是股份，利润符合评估的利润。
收益法嘛，利润是核心指标。达不到要赔。在重组中有明确规定。
原来有一段三年利润承诺，3、5、8利润，三年内达到，
合计，就可以了。现在从严，如果第一年没有达到。不同产业不同行业不同方法有不同。
2.ST汇通资产置换非公开发行股份收购渤海租赁。
2.重组动因；
2.资产重组。湖北能源借壳三环股份是一个例子。
还有星马汽车收购华菱汽车。
3.五洲明珠。
3.审核备忘录；
4.ST张铜发行股份购买资产淮钢63%的股权。
4.相关案例分析。
5.东北高速
6.金隅股份。
7.ST华源，破产重整，发行股份购买资产
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