立董事也需要激励与约束(doc 6页)

立董事也需要激励与约束内容提要：
怎样使独立董事有公心？一个重要的制度保障就是让独立董事持有股份，但又不要让其成为大股东。比如，可以规定独立董事持股的最高比例。这样，独立董事自然就会成为中小股东同一个战壕的战友，他们会积极制止少数大股东和经营者损害企业整体利益的不良行为。维护企业整体利益，也就是维护中小股东的利益，因为中小股东的利益与企业的整体利益是一致的，他们没有企业整体利益之外的特殊利益。
企业的董事，包括股东董事，都是代理人，而不是最初委托人。作为代理人，与经营者一样，也会存在败德行为，因而也需要约束，独立董事也不例外。
独立董事作为代理人，与企业经营者一样，他们照样有可能利用自己手中的权利以权谋私，或者采取偷懒行为，不负责地使用权利。如何使独立董事认真并公正地使用权利？除了上述激励机制外，约束机制也必不可少。
首先是法律的约束。独立董事对权利的运用，具体表现为他们在董事会所通过的各种议案中如何表决的，特别是给广大中小股东造成巨大损失时，中小股东中的任何一员都可以告董事会。如果法院判定董事会要负经济或法律责任，这时可以查董事会作出这一决定时的记录，凡是没有投反对票的董事，都要负连带责任，独立董事也不例外。

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