案例讨论：公司的分立与合并(ppt 15页)

内容提要:
1.公司分立（合并）的含义：
    一个公司依据法律的规定，依一定的条件和程序分成两个或两个以上的公司的法律行为；
    两个或两个以上的公司按照公司发规定的条件和程序，通过定立合并协议，组成一个公司的法律行为；
国外公司立法仅对公司的合并做一些规定，因为公司合并行为可能会影响到竞争，但但对公司的分立一般都不作规定。
分立的特点:
必须依照法定程序进行，不依照法定程序进行的分立是无效的；
公司分立后存续的形式可以有所变化；
依法分立的公司各为独立的法人，自主经营，自负盈亏，独立地承担民事责任；
合并的特点:
是数个公司的之间的共同法律行为，须以当事人之间有合并协议为前提；
是当事人之间的一种自由行为，其合并与否取决于当事人的意志；
是一种毋需通过解散、清算程序即可消灭和变更公司的行为，它可以在不进行清算的前提下改变公司的存在、财产结构和股权结构。
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